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主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

(注册地址:深圳市益田路江苏大厦A座38-45层)

联席主承销商(兰州市城关区东岗西路638号财富中心21楼)

签署日期: 年 月 日

第一节 声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注:

一、华讯方舟科技有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“华讯方舟科技”)公开发行不超过人民币15亿元(含15亿元)公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]479号”批复核准。本次债券采取分期发行的方式,其中华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)基础发行规模为人民币3亿元,可超额配售不超过人民币12亿元(含12亿元),剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕

本期债券简称为“17华讯01”,债券代码为112527,具体发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性,可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成一定影响。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本期债券评级为AA。债券上市前,发行人最近一期末的净资产为58.54亿元(截至2017年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计数),最近一年末的净资产为57.37亿元(截至2016年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数);发行人最近一期末(合并报表口径)资产负债率为67.56%,(母公司口径)资产负债率为65.58%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.69亿元(2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

六、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,公司总负债余额分别为871,255.46万元、1,034,804.89万元、1,031,158.99万元和1,218,950.04万元,其中流动负债余额分别为697,422.30万元、880,177.71万元、665,914.02万元和808,523.84万元,流动负债占负债总额的比重分别为80.05%、85.06%、64.58%和66.33%。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为80.06%、78.35%、64.25%和67.56%,报告期内资产负债率波动较大。随着业务的发展,公司融资需求及规模将不断增长,若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内,公司将面临一定的有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。

七、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,公司应收账款账面余额(合并报表口径)分别为187,473.56万元、325,704.26万元、369,577.42万元和355,471.24万元,应收账款余额较大。公司的应收账款主要是应收的货款。近年来,随着公司业务规模的扩大,公司应收账款余额逐年增加。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,公司一年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为95.32%、91.46%、79.83%和80.37%。公司应收账款账龄结构良好,且应收对象的信誉度较高,回款比较及时,发生坏账的风险较低,但是较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定的资金周转压力。

八、截至2017年3月31日,公司受限资产的账面价值(合并报表口径)合计488,554.36万元,占当期期末资产总额的比重为27.08%。公司受限资产规模较大,资产的可变现能力相对较弱。截至目前,公司声誉和信用记录良好,与多家金融机构保持良好的合作关系,不存在银行借款本期违约偿付的情形,但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时,将有可能导致受限资产被冻结或处置,进而对公司的正常经营构成不利影响,影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。

九、截至2017年3月31日,发行人有息负债账面余额(合并报表口径)合计727,163.97万元,其中短期借款331,400.33万元,一年内到期的非流动负债8,602.31万元,长期借款136,572.00万元,应付债券98,320.91万元,长期应付款152,268.42万元。未来三年到期有息负债金额较大。截至2017年3月31日,发行人尚未出现逾期未还本金或逾期未付利息的现象。但若未来销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配,发行人将面临一定的集中偿付压力。

十、发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的净利润(合并报表口径)分别为64,924.22万元、47,310.06万元、217,539.28万元和14,115.50万元,2015年净利润较2014年有所减少,主要是由于2015年处置长期股权投资产生的投资损失较大,其中2015年处置长期股权投资产生的投资损益主要包括:资产重组中,恒天天鹅向公司置出资产保定天鹅新型纤维制造有限公司,公司确认投资收益1.19亿;资产重组后,恒天集团向公司回购资产保定天鹅新型纤维制造有限公司,公司确认投资收益-6.08亿。虽然公司最近三年实现的年均可分配利润预计足以覆盖本期债券一年利息,但若公司未来的销售收入不能及时回笼实现良好的净利润,同时融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。

十一、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,公司商誉余额分别为100,404.65万元、92,781.64万元、92,781.64万元和92,781.64万元,占非流动资产的比重分别为31.88%、33.20%、30.23%和29.39%,报告期内商誉占非流动资产的比重较大。2014年度公司的商誉出现大幅增加,主要是公司于2014年12月完成对恒天天鹅股份有限公司(后更名为“华讯方舟股份有限公司”)的收购,形成商誉92,781.64万元。若未来经济形势出现波动,被收购企业经营业绩出现下滑,公司将可能面临一定的商誉减值风险,从而对公司的财务状况和对本次债券的偿付能力造成不利影响。

十二、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末,发行人由于非经营性往来占款或资金拆借而形成的其他应收款分别为32,767.73万元、71,917.26万元、96,685.91万元和132,610.50万元,报告期内非经营性往来占款或资金拆借金额较大。发行人非经营性往来占款或资金拆借履行了合理的内部决策程序,且以生产、经营需要为目的。但若未来发行人持续保持较大的非经营性往来占款或资金拆借余额,且未能按规定履行相关决策程序和信息披露义务,则可能影响其他应收款的回收能力,影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。

十三、发行人2015年度和2016年度的超高频业务收入分别为42.81亿元和47.58亿元,其中从第一大客户Hybrid Quantum Enterprise Co.,Ltd.(简称“HQ”)实现收入分别为40.84亿元和30.67亿元,占超高频业务收入的比重分别为95.40%和64.45%,超高频业务主要客户较为单一。发行人2015年全年超高频业务采购额53.82亿元,其中从第一大供应商TOPTECH CORP采购额53.80亿元,占超高频业务采购额的比重为99.96%,超高频业务主要供应商较为单一。超高频业务是发行人收入占比最高的主营业务,存在上下游较为单一的风险,对于单一客户和单一供应商依赖程度均较高。若未来HQ或TOPTECH CORP的经营情况或财务状况出现重大变化,可能导致发行人超高频业务受到不利的影响,甚至对本次债券的还本付息产生影响。

十四、通信设备市场竞争激烈,随着国内原有通讯产品生产企业不断扩大生产能力,新的通讯设备厂家逐渐增多,同时进口产品和中外合资企业的产品源源不断流入中国通讯产品市场,带来市场供求矛盾的转化,使得公司面临较大的市场竞争压力。

十五、本期债券无担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本期债券续期内,联合信用评级每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级。本期债券存续期较长,发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

十六、本期债券的交易场所为深圳证券交易所;本期债券发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,本期债券仅面向合格投资者公开发行,不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

十七、发行人主体信用评级为AA,本期债券的信用评级为AA,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十八、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

二十、本期债券的募集说明书及摘要、发行公告和评级报告将于2017年5月23日(T-2日)在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告,其中,募集说明书摘要、发行公告和评级报告将于2017年5月23日(T-2日)刊登于《证券时报》。本期债券的报告期为2014年、2015年、2016年和2017年1-3月,经主承销商的适当核查,发行人符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

释义

在募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

(1根据发行人出具的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券更名说明》,本次债券名称由“华讯方舟科技有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券”变更为“华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”,原法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。)

第二节 发行概况

一、发行人基本情况

公司名称:华讯方舟科技有限公司

注册地址:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

法定代表人:吴光胜

注册资本:人民币40,000万元

设立时间:2007年8月21日

经营范围:安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)信息服务业务;安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

二、公司债券发行核准情况

2016年9月23日,公司2016年第三次董事会审议通过了《关于华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券方案的议案》2,决定向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。并将议案提交股东会审议。

(2根据发行人出具的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券更名说明》,本次债券名称由“华讯方舟科技有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券”变更为“华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”,原法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。)

2016年10月19日,公司2016年第三次临时股东会审议通过了《关于华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券方案的议案》。

2017年4月10日,经中国证监会“证监许可[2017]479号”核准,公司将在中国境内公开发行不超过15亿元(含15亿元)的公司债券,采用分期发行的方式,首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕,首期发行不超过10亿元(含10亿元),剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本次发行的基本情况及发行条款

1、发行主体:华讯方舟科技有限公司。

2、债券名称:华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(简称“17华讯01”,债券代码:112527)。

3、发行规模:本次债券发行规模不超过人民币15亿元(含15亿元),采用分期发行的方式,本期为首期发行,基础发行规模人民币3亿元,可超额配售不超过人民币12亿元(含12亿元)。

4、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券为3年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。(1)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率,发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。(2)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的投资者可通过指定的方式进行回售申报,投资者的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

8、发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。本期债券不向发行人原有股东进行配售。

9、起息日:本期债券的起息日为2017年5月25日。

10、付息债券登记日:本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。

11、付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为2018年至2020年每年的5月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

12、到期日:本期债券的到期日为2020年5月25日。

13、计息期限:本期债券的计息期限为2017年5月25日至2020年5月24日。

14、兑付日:本期债券的兑付日为2020年5月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

15、兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日为2020年5月25日之前的第1个交易日。

16、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

18、担保情况:本期债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:招商证券股份有限公司。

21、联席主承销商:华龙证券股份有限公司。

22、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

23、配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。

24、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

25、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行:

收款银行:中国光大银行股份有限公司深圳分行

账户户名:华讯方舟科技有限公司

收款账号:78220188000125007

26、拟上市交易场所:深圳证券交易所。

27、上市安排:本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

28、发行人主体信用评级为AA,本期债券的信用评级为AA,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

29、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行上市安排

本期债券发行的重要日期安排如下:

五、本次发行的有关机构(一)发行人:华讯方舟科技有限公司

住所:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

法定代表人:吴光胜

联系人:徐健

电话:0755-23357721

传真:0755-26050218(二)牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人:招商证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人:宫少林

联系人:尹子聪、张胜寒

电话:0755-82943666

传真:0755-82943121(三)联席主承销商:华龙证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼

法定代表人:李晓安

联系人:张国峰、张杨、郑瑞昌

电话:0755-83936771

传真:0755-82912907(四)发行人律师:君泽君律师事务所

办公地址:北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层

负责人:李云波

签字律师:闫晓旭、罗希

电话:010-66523320

传真:010-66523399(五)审计机构:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

负责人:王子龙

签字注册会计师:宋新军、崔玉强

电话:0371-65336688

传真:0371-65336363(六)资信评级机构:联合信用评级有限公司

办公地址:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

负责人:万华伟

联系人:冯磊、蔡昭

电话:010-85171271

传真:010-85171273(七)募集资金专项账户开户银行

收款银行:中国光大银行股份有限公司深圳分行

账户户名:华讯方舟科技有限公司

收款账号:78220188000125007

银行地址:深圳市福田区竹子林四路中国光大银行

负责人:彭建平

联系人:李晔

电话:0755-29232025

传真:0755-29232052(八)公司债券申请上市交易所:深圳证券交易所

注册地址:深圳市深南东路5045号

总经理:王建军

电话:0755-82083333

传真:0755-82083667

邮编:518010(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

负责人:戴文华

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

邮编:518031

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《华讯方舟科技有限公司(债券发行人)与招商证券股份有限公司(债券受托管理人)关于华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

截至2017年3月31日,发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《评级报告》,本公司主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级,联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

二、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识的涵义

根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义,本公司主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

(二)发行人主要优势

1.公司产品科技含量较高并具有一定独创性,且公司科研团队实力雄厚,较大的研发投入为公司未来产品市场竞争力提供有力保障。

2.公司在研项目较多,如太赫兹或军工项目研发技术能取得实质性突破,公司产品市场竞争力将进一步提升。

3.未来随着公司中国天谷项目建成,公司生产能力有望得到大幅提升。

(三)关注

1.公司微波通讯业务原材料采购对芯片供应商依赖性较高,产品销售通过代理公司集中于少数卫星通信运营商,军工业务客户集中度较高,整体经营状况受主要供应商及客户经营情况及销售策略影响较大。

2.公司微波通讯产品主要销往国外,以美元结算,尽管公司芯片采购以美元结算,可对冲部分汇率风险,但缺口部分仍使公司面临一定的汇率波动风险。

3.公司主要客户为国外大型卫星通信运营商,且需通过合作公司代理销售,整体销售流程繁琐,导致收入结算账期较长,对公司资金占用影响明显。

4.公司中国天谷湖北项目和深圳项目均处于开发过程中,项目开发总投资较大,尚存在较大的资金缺口,对公司融资能力和项目流运作能力提出一定挑战。

(四)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年华讯方舟科技有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

华讯方舟科技有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。华讯方舟科技有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注华讯方舟科技有限公司的相关状况,如发现华讯方舟科技有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如华讯方舟科技有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至华讯方舟科技有限公司提供相关资料。

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送华讯方舟科技有限公司、监管部门等。

三、公司近三年的资信情况(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系,资信情况良好。截至2017年3月31日,发行人已经取得的金融机构总授信额度为31.53亿元,其中已使用额度为30.54亿元,未提用额度为0.99亿元。

截至2017年3月31日,发行人银行授信明细如下:

单位:万元(二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

近三年,本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。

(三)近三年发行的公司债券及偿还情况

截至募集说明书签署日,发行人(母公司口径)未发行公司债券或债务融资工具。

截至募集说明书签署日,发行人合并范围内子公司发行公司债券或债务融资工具情况如下:

2016年10月25日,发行人上市子公司华讯方舟股份有限公司发行“华讯方舟股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)”,发行规模10亿元,发行期限为3年,附第2年末票面利率选择权和回售选择权,主体信用等级和债项信用等级均为AA,于深圳证券交易所挂牌转让,目前该公司债券处于存续期内,不存在重大还本付息风险。

除上述公司债券外,发行人合并范围内子公司未发行其他公司债券或债务融资工具。

(四)本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期债券发行规模上限为15亿元,本次债券发行后,公司累计公司债券余额不超过15亿元,占公司2017年3月31日合并报表净资产的比例为25.63%,不超过40%。

(五)近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径)

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、公司债券的偿债计划(一)时间安排

本期债券利息在存续期内于每年5月25日(如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个交易日)通过债券登记机构和其他机构支付。本金于2020年5月25日(如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个交易日)支付,若债券持有人行使回售选择权,则回售部分的本期债券的本金于2019年5月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)支付。

(二)偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入和银行借款等。

1、公司营业收入

本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的营业收入(合并报表口径)分别为50.92亿元、68.46亿元、70.19亿元和9.45亿元,归属于母公司股东的净利润分别为6.60亿元、4.83亿元、20.65亿元和1.32亿元。公司良好的盈利能力将保障本期债券利息和本金的及时支付。

2、银行借款

公司与国内主要银行保持良好的长期合作关系,间接融资能力较强。截至2017年3月31日,公司合并口径获得的金融机构总授信额度为31.53亿元,其中已使用额度为30.54亿元,未提用额度为0.99亿元。若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金,公司可通过向金融机构借款筹集资金,用于偿付本期债券的本息。但是银行授信不具有强制性,可能出现银行等金融机构拒绝向公司贷款的风险。

二、偿债应急保障方案

公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金,截至2017年3月31日,本公司总资产为180.43亿元(合并报表口径),流动资产账面价值为148.87亿元,占总资产的比重为82.51%;货币资金账面价值为39.57亿元,占总资产的比重为21.93%;应收账款账面价值35.55亿元,占总资产的比重为19.70%;预付款项账面价值22.08亿元,占总资产的比重为12.24%.公司资产流动性较好,在现金流量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。

流动资产具体构成如下:

三、公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等,努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

(三)设立专项偿债账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期偿付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户,用于募集资金的接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。

1、募集资金管理

发行人将严格按照《募集说明书》披露的资金投向,确保专款专用。

发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行、债券受托管理人签订了《资金专项账户监管协议》,规定中国光大银行股份有限公司深圳分行监督募集资金的使用情况。

2、偿债资金管理(1)资金来源

如本节“一(二)偿债资金来源”所述,本次债券的偿债资金将主要来源为公司主营业务收入,公司资产变现以及银行借款等。

(2)提取时间、频率及金额

在本次债券付息日三个交易日前,发行人需将应付利息全额存入专项账户。

在本次债券本金兑付日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户,并在本金兑付日四个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

(3)管理方式

发行人指定财务部门负责专项账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券付息日和本金兑付日所在年度的财务预算中落实兑付资金,确保本次债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证在付息日和本金兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

(4)监督安排

发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行、债券受托管理人签订了《资金专项账户监管协议》,规定中国光大银行股份有限公司深圳分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项账户内资金专门用于本次债券本息的兑付,每年提取的偿债资金支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前,不得用于其他用途,但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

债券受托管理人应对专项账户资金的归集情况进行检查。

(四)设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部、资金部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组,全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,确保债券持有人利益。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、债券信用评级发生变化;

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13、发行人拟变更募集说明书的约定;

14、发行人不能按期支付本息;

15、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

16、发行人提出债务重组方案的;

17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

18、发行人根据关联交易决策制度需要发行人董事会及股东会审议批准的关联交易事项;

19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

(六)发行人董事会及股东会对本期债券偿债保障的相关决议

经本公司于2016年9月23日召开的董事会及2016年10月19日召开的股东会审议通过,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任及解决措施

以下事件构成本期债券的违约事件:

(一)发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金;

(二)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;

(三)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定,履行通知义务;

(四)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;

(五)发行人未能履行《债券受托管理协议》募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(六)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个连续交易日;

(七)发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;

(八)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(九)在本次债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

如果上述违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除,单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:

(一)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:1、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;2、所有迟付的利息及罚息;3、所有到期应付的本金;4、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;

(二)相关的违约事件已得到救济或被豁免;

(三)债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务;

公司债券发生违约后有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方有权将该争议提交被告住所地有权管辖的法院诉讼解决,诉讼判决对争议各方当事人具有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、公司设立及历次股权变化情况(一)公司设立情况

华讯方舟科技有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年08月21日由吴光胜、项俊晖、宋伟共同出资成立,并取得了深圳市工商行政管理局核发的440301102797633号《企业法人营业执照》,公司注册资本100万元,全体股东出资人民币100万元。此次出资由股东项俊晖实缴出资人民币20万元、股东宋伟60万元以及股东吴光胜实缴出资人民币20万元,经深圳中茂会计师事务所有限公司出具的中茂验资报字[2007]第927号验资报告书验证。各股东持股情况如下:

(二)公司历次股权和公司名称变化情况

1、2007年10月,第一次股权变更

2007年9月10日,华讯方舟召开股东会,审议通过宋伟将其占公司60%股权分别以1元转让给梁淑英51%、以人民币1元转让给徐晖9%。其他股东自愿放弃优先认购权。2007年9月19日,宋伟、梁淑英、徐晖签订《股权转让合同》,并经深圳市南山区公证处公证。

股权转让完成后,华讯方舟股权结构为:

根据披露,宋伟与梁淑英为夫妻关系,因梁淑英当时为华讯方舟员工,为了业务便利,吴光胜决定去除宋伟的显名股东身份,由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股。徐晖为华讯方舟初创期核心技术员工(结构工程师),出于激励考虑,吴光胜将原有宋伟代持的9万元股权赠予徐晖(附业绩考核条件:其设计产品的销售数量),双方口头约定,如考核合格则确定赠予,否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。

2、2008年11月,第二次股权变更

2008年11月25日,华讯方舟召开股东会,审议通过徐晖将其占公司9%的股权以人民币1元转让给吴光胜,股东梁淑英将其占公司2%的股权以人民币1元转让给吴光胜,另将其占公司8%的股权以人民币1元转让给项俊晖,将其占公司5%的股权以人民币1元转让给李其志,将其占公司3%股权以人民币1元转让给孙荣军,将其占公司22%的股权以人民币1元转让给沈姝利(沈姝利为吴光胜之配偶)。其他股东放弃优先购买权。2008年11月25日,徐晖、梁淑英及吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签署《股权转让协议》,深圳国际高新技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。

股权转让完成后,华讯方舟股权结构如下:

注:(1)徐晖未达到考核条件,按照事先承诺由吴光胜收回其股权。

(2)吴光胜将原由梁淑英代持的2%股权还原。

(3)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给项俊晖,同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。

(4)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给李其志(销售总监),同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。

(5)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给孙荣军(销售副总监),同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。

(6)为了调整公司股权结构,吴光胜决定将梁淑英代持的部分股权转由其妻子沈姝利代持。

3、2009年1月第一次增资

2009年1月,华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由100万元增加至3,000万元,其中梁淑英追加319万元,吴光胜追加899万元,项俊晖追加812万元,李其志追加145万元,孙荣军追加87万元,沈姝利追加638万元。深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验,并出具深国邦验字[2009]039号验资报告,审验公司实收资本为3,000万元。

增资完成后,华讯方舟股权结构为:

注:(1)本次增资均由吴光胜实际出资,并由前述股东代持。

(2)吴光胜名下股权(930万元)为其真实持有;

(3)沈姝利名下股权(660万元)均为代吴光胜持有;

(4)项俊晖名下股权8万元为其真实持有(附考核条件和期限),832万元为代吴光胜持有;

(5)梁淑英名下股权(330万元)为代吴光胜持有;

(下转B10版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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